アブラハム・プライベートバンク株式会社に関する過去の一部報道について

一昨年（2013年10月）の行政処分に関して、一部、事実と異なるメディア報道やインターネット上の書込み等があり、お客様やお取引先様、関係者の皆様にご不安をおかけしておりましたので、その点につきまして、当時において関係各位にはすでにこれまでご説明差し上げてまいりましたが、改めて説明責任を果たすという意味で、事実関係を整理させて頂きたく存じます。
一部報道等のごとく誤解される結果となってしまったことについては、弊社に非があると大変反省しております。今後は弊社からの適切な情報発信を行い、不正確な情報に対応を図っていく所存です。不正確な情報が広まってしまった結果、ご不安になられたお客様やお取引様、関係者の皆様に対しましては、改めて、心よりお詫び申し上げます。

行政処分内容の全文については、関東財務局HPをご参照ください。

行政処分に関する弊社改善内容については当社HP別頁をご参照ください。

１．当時（2013年10月以前）のアブラハム・プライベートバンクおよびアブラハム グループのビジネスモデルについて

アブラハム・プライベートバンクは、金融商品取引法に基づく投資助言業の登録^※１にて、「海外ファンドを日本の証券会社を通さずに、個人投資家に紹介するスキーム」を構築し^※２、アブラハム・プライベートバンクと投資助言契約を締結している個人投資家に、海外ファンドを「紹介」し、その取得のサポートをしておりました。

並行して、アブラハム・プライベートバンクの100％親会社であるアブラハム・グループ・ホールディングス株式会社では広告ビジネス（成果報酬型アフィリエイト事業）を行っており、取引先（金融機関・自動車会社等）から取引成立の都度、成果報酬型の広告収入を得ていました。

アブラハム グループ全体としては、広告事業（アブラハム・グループ・ホールディングス）と投資助言事業（アブラハム・プライベートバンク）を行っていたわけですが、アブラハム・プライベートバンクが個人投資家に“紹介”した海外ファンド会社から、グループ会社が収益を得る関係にありました。

この取引関係については、アブラハム・プライベートバンクと個人投資家が事前に締結している投資助言契約に係る締結前交付書面の中で「当社（アブラハム・プライベートバンク）及び当社関係会社が（中略）運用会社等の金融機関、一般の個人投資家との間に取引関係が存在しないことを保証していません」と記載しており、アブラハム・プライベートバンクが助言対象としているファンドの運用会社等からアブラハム グループが別途収益を得る可能性について言及済みという認識であり、顧客に一定の説明責任を果たしていたと当時は、認識しておりました。^※３

アブラハム・プライベートバンクは投資助言登録でありましたので、金融商品の「紹介」はできるが「勧誘」はできないことから、「勧誘」と看做されるリスクを減らす為に、本ビジネスモデル全体を３社の大手法律事務所に相談した上でスキームを構築し、弁護士のアドバイスに基づき、海外金融機関等との広告ビジネスの受け皿として、海外関連会社ＳＴＩ社を設立する等、法令遵守の観点から必要な法的手当てを行っていた認識で、5年2か月間、海外ファンドを紹介する事業を行っておりました。

しかしながら、2013年10月に当局の検査において、アブラハム・プライベートバンク及びアブラハム グループ会社の行為は、実質的に3社一体のもので、海外ファンドの発行者のために募集又は私募を取り扱う行為（「勧誘」）であり、アブラハム・プライベートバンクの行為は「助言業」の範囲を逸脱した行為であると認定され、6か月間の業務停止以降、海外ファンドの新規紹介を中止しております。

行政処分期間終了後の2014年4月には、9割以上のお客様に残って頂いた上で、無事に業務再開を果たし、現在はアブラハム・プライベートバンクの既存顧客への助言・サポートを提供しています。

「アブラハム・プライベートバンクはお客様の資産を運用していた」等の情報について

上述の通り、海外ファンドを紹介しており、お客様の資産は一切預かっておりません。

「海外ファンドの運用会社等から報酬等をグループ会社で受領している事実を、悪意を持って隠ぺいし、顧客を欺いていた」等の情報について

上述の通り、アブラハム・プライベートバンク単体で見ると、海外ファンドの運用会社等から販売手数料を貰っておらず、アブラハム・プライベートバンクとアブラハム・グループ・ホールディングスとの間にはファイヤー・ウォールが存在しており、お客様に対して中立的に助言を行っているとの認識に基づき、アブラハム・プライベートバンクのウェブサイト上で、「アブラハム・プライベートバンクは販売手数料を貰っていない」と記載しておりました。また、アブラハム・プライベートバンクと顧客の間で締結される契約上に、グループ会社が海外ファンドの運用会社等から収益を得る可能性も記載しておりました。

あくまで、当局の検査においてグループ３社は一体と評価された結果として、「アブラハム・プライベートバンクが販売手数料を受領している」という事実認定になった次第です。あらかじめ、顧客を欺く意図等は一切ございませんでした。

「海外での脱税のために海外関連会社ＳＴＩを設立したのでは」との情報について

上述の通り、あくまで、海外関連会社STIの設立は、金融商品取引法を遵守する目的で、「勧誘と解釈・評価されるリスク」を下げるための法的手当てを行うためのものでした。

※１	事業に必要なライセンスのこと。
※２	事業目的および顧客に提供する価値に鑑み、大手法律事務所に相談の上、第一種金融商品取引業・第二種金融商品取引業の登録では無く、投資助言・代理業の登録で事業を開始した経緯がございます。　なお、アブラハム・プライベートバンクのグループ会社との違いを良く質問されますが、アブラハム・プライベートバンクの海外投資支援は「オフショア投資」と呼ばれ、国内金融機関を通じずに海外資産を直接取得する仕組みのことです。一方、アブラハム・ウェルスマネジメント株式会社の海外投資支援は「海外投資」と呼ばれ、金融商品取引法の枠組みの中で、国内金融機関を通じて、海外資産を取得する仕組みのことです。
※３	今から思えば、お客様への積極的な周知が徹底していなかったと反省しております。

２．当時（2013年10月以前）のアブラハム・プライベートバンクの広告内容に関して

「“月５万円で１億円を貯めよう”という表現が誇大広告であるため、行政処分を受けた」
「過去実績１５％以上で回る投資対象に、顧客は投資できなかった」
「実際には存在しないのに、年率１５％以上のファンドがあるかのように投資家を欺いたサービスだった」
「年利10％の確定利回りの保証を謳った広告をした」
との誤った情報が拡散されてしまいましたが、それは事実とは異なりますし、そのような点で行政処分を受けたわけではありません。

行政処分の対象となったのは、「日経ビジネス2012年12月30日発売号」の記事広告です。以下の通りの広告を掲載しました。

この広告について以下の指摘を受けました。

この行政処分事由の「投資商品を取得した事実もない」という部分を誤解し、あたかも、「アブラハム・プライベートバンクは、本来は存在しない年率１５％以上のファンドがあるかのように投資家を欺いた上で顧客勧誘を行った」、「過去実績１５％以上で回る投資対象に、顧客は投資できなかった」等との誤解が生まれてしまったようですが、これらは事実ではございません。

実際には、過去実績15％以上の投資対象に投資中のお客様は多数いらっしゃいます。
アブラハム・プライベートバンクでは、事実、「いつかはゆかし」の顧客に対し、長期積立プラットフォーム上で、過去10年間の実績が平均15.84%^※４のパフォーマンスであるモデルポートフォリオ（複数のファンドを組み合わせたもの）を提案しておりました。

なお、当該長期積立プラットフォームを利用すれば、広告文のグラフの下にある注釈に記載の通り^※５、15.34％の過去パフォーマンスのあるファンド（当該ファンド）を顧客が組み入れることは可能でしたが、同広告時点でのモデルポートフォリオの中には当該ファンド自体は含まれていなかったため、正確な広告表現を行うとすれば、「実績15.34％のファンドは当該長期積立プラットフォームを利用すれば投資可能であり、アブラハム・プライベートバンクの投資助言の対象でもあるファンドの１例です。」等の注記をつけるべきでした。また、比較を行うのであれば、アブラハム・プライベートバンクが実際に提案している過去10年実績15.84％のモデルポートフォリオの数字を用いることを検討すべきでした。いずれにしても顧客に誤解を生じさせるリスクが無いかをあらゆる角度から十分に検証を行うべきでした。
（本件に関する業務改善は別頁をご参照ください）

※４	当該モデルポートフォリオの過去10年間の実績15.84％は、アブラハム・プライベートバンクが提供する「いつかはゆかし」（2012年10月〜）の顧客向けに提案したモデルポートフォリオ提案書に記載された2012年2月を基点とする過去10年間の年平均リターンです。当該数字は過去の実績であり、将来のリターンを保証するものではありません。なお最終的な投資判断は顧客自身が行っているため、顧客自身の運用実績がモデルポートフォリオの内容と異なる場合もございます。
※５	「アブラハム・プライベートバンクの「いつかはゆかし」、各投信の単品積立、各証券会社の積立商品中一番リターンの良い商品（シャープレシオが0.75以上に限定）を対象に、2007年9月〜2012年9月までの5年間の年平均利回りを比較。出所：株式会社富士経済」
※	数字が似ていて紛らわしいのですが、過去10年間の実績が15.84％なのは、実際に提案していたポートフォリオ。過去10年間の実績が15.34％なのは、当該プラットフォーム経由で購入できる単品ファンドです。

３．アブラハム・プライベートバンクの投資助言手数料に関して

「最安値」と記した当社ＨＰが行政処分で指摘されたことで、「アブラハム・プライベートバンクの手数料は、非常に高い」との情報が一部にございますが、事実ではありません。

大手証券会社の富裕層向けラップ口座の手数料と、アブラハム・プライベートバンクの投資助言手数料を比較した結果、アブラハム・プライベートバンクの投資助言手数料が最安値でした。しかしながら、大手証券会社の一般層向けのラップ口座の手数料には、アブラハム・プライベートバンクの手数料より安いものがあり、結果として、「当社の手数料は“最安値ではない”」と認定されました。

対象顧客層を含む「最安値」の“比較対象範囲”を明記し、「最安値」の意味をより正確にご理解頂けるよう配慮すべきでした。
（本件に関する業務改善は別頁をご参照ください）